Translation provided by Freshfields Bruckhaus Deringer and reproduced with kind permission.
Aktiengesetz |
Stock
Corporation Act |
– Auszüge – |
– Excerpts – |
… |
… |
Vierter
Teil |
Fourth
Part |
§
327a |
§ 327a |
(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemeßenen Barabfindung beschließen. § 285 Abs. 2 Satz 1 findet keine Anwendung. |
(1) The general meeting of a stock corporation or a partnership limited by shares may, upon the request of a shareholder to whom shares in the company amounting to 95 per cent of the share capital belong (principal shareholder), resolve the transfer of the shares of the other shareholders (minority shareholders) to the principal shareholder in return for payment of an appropriate cash settlement. § 285 para. 2 sentence 1 shall not apply. |
(2) Für die Feststellung, ob dem Hauptaktionär 95 vom Hundert der Aktien gehören, gilt § 16 Abs. 2 und 4. |
(2) § 16 paras. 2 and 4 shall apply for the purposes of determining whether 95 per cent of the shares belong to the principal shareholder. |
§
327b |
§ 327b |
(1) Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest; sie muß die Verhältniße der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfaßung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Der Vorstand hat dem Hauptaktionär alle dafür notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. |
(1) The principal shareholder shall determine the amount of the cash settlement; it must take account of the situation of the company at the time of the passing of the resolution by its general meeting. The managing board must provide the principal shareholder with all documents and information necessary for this purpose. |
(2) Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlußes in das Handelsregister an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinßatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschloßen. |
(2) The cash settlement shall bear interest from the time of announcement of the registration of the transfer resolution in the commercial register at an annual rate of 2 per cent above the relevant base interest rate pursuant to § 247 of the Civil Code; this shall not preclude the bringing of claims for additional damage. |
(3) Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereich dieses Gesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlußes unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. |
(3) Before the calling of the general meeting, the principal shareholder must transmit to the managing board a declaration by a credit institution authorised to carry on business in the area of application of this Act in which the credit institution guarantees fulfilment of the principal shareholder’s obligation to pay to the minority shareholders, without undue delay following registration of the transfer resolution, the cash settlement determined for the shares transferred. |
§
327c |
§ 327c |
(1) Die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten: |
(1) The announcement of the transfer as an item for the agenda must contain the following details: |
1. Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adreße; |
1. commercial name and seat of the principal shareholder, in the case of natural persons name and address; |
2. die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung. |
2. the cash settlement determined by the principal shareholder. |
(2) Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemeßenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemeßenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 2 und 3, § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 sowie die §§ 293d und 293e sind sinngemäß anzuwenden. In Rechtsverordnungen nach § 293c Abs. 2 kann die Entscheidung nach Satz 3 in Verbindung mit § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 entsprechend übertragen werden. |
(2) The principal shareholder must provide the general meeting with a written report in which the preconditions for the transfer are set out and the appropriateneß of the cash settlement is explained and substantiated. The appropriateness of the cash settlement shall be reviewed by one or more expert auditors. They shall be chosen and appointed by the court on the application of the principal shareholder. § 293a paras. 2 and 3, § 293c para. 1 sentences 3 to 5 and §§ 293d and 293e shall apply accordingly. In Ordinances pursuant to § 293c para. 2 the decision pursuant to sentence 3 in conjunction with § 293c para. 1 sentences 3 to 5 may be transferred accordingly. |
(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen |
(3) As from the time of the calling of the general meeting, the following shall be displayed for inspection by the shareholders in the business premises of the company |
1. der Entwurf des Übertragungsbeschlußes; |
1. the draft of the transfer resolution; |
2. die Jahresabschlüße und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre; |
2. the annual accounts and management reports for the last three financial years; |
3. der nach Absatz 2 Satz 1 erstattete Bericht des Hauptaktionärs; |
3. the report of the principal shareholder provided pursuant to paragraph 2 sentence 1; |
4. der nach Absatz 2 Satz 2 bis 4 erstattete Prüfungsbericht. |
4. the review report provided pursuant to paragraph 2 sentences 2 to 4. |
(4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. |
(4) Each shareholder shall, upon request, be provided with a copy of the documents referred to in paragraph 3 without undue delay and free of charge. |
§
327d |
§ 327d |
In der Hauptversammlung sind die in § 327c Abs. 3 bezeichneten Unterlagen auszulegen. Der Vorstand kann dem Hauptaktionär Gelegenheit geben, den Entwurf des Übertragungsbeschlußes und die Bemeßung der Höhe der Barabfindung zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. |
In the general meeting the documents referred to in § 327c para. 3 shall be displayed. The managing board may give the principal shareholder an opportunity to orally explain the draft of the transfer resolution and the computation of the amount of the cash settlement at the beginning of the proceedings. |
§
327e |
§ 327e |
(1) Der Vorstand hat den Übertragungsbeschluß zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschrift des Übertragungsbeschlußes und seine Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. |
(1) The managing board must apply for registration of the transfer resolution in the commercial register. A counterpart or publicly certified copy of the minutes of the transfer resolution and its appendices shall be appended to the application. |
(2) § 319 Abs. 5 und 6 gilt sinngemäß. |
(2) § 319 paras. 5 and 6 shall apply accordingly. |
(3) Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlußes in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung. |
(3) Upon registration of the transfer resolution in the commercial register all shares of the minority shareholders shall pass; to the principal shareholder. If share certificates have been issued in respect of such shares, they shall, until they have been handed over to the principal shareholder, certificate only the claim to the cash settlement. |
§
327f |
§ 327f |
Die Anfechtung des Übertragungsbeschlußes kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt werden, daß die durch den Hauptaktionär festgelegte Barabfindung nicht angemeßen ist. Ist die Barabfindung nicht angemeßen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die angemeßene Barabfindung zu bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn der Hauptaktionär eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und eine hierauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben, zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen worden ist. |
An action for avoidance of the transfer resolution may not be based on § 243 para. 2 or on the fact that the cash settlement determined by the principal shareholder is not appropriate. If the cash settlement is not appropriate, the court specified in § 2 of the Award Procedure Act shall, upon application, determine the appropriate cash settlement. The same shall apply if the principal shareholder has not offered, or has not properly offered, any cash settlement and an action for avoidance based thereon has not been commenced within the avoidance period, has been withdrawn or has been finally and unappealably rejected. |
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The above translation was published by Freshfields Bruckhaus Deringer. Reproduced with kind permission. This HTML edition by Marcin Szala and © 2004 Gerhard Dannemann. The contents of this page may be downloaded and printed out in single copies for individual use only. Making multiple copies without permission is prohibited.