Award Proceedings Act (Spruchverfahrensgesetz)

Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren
(Spruchverfahrensgesetz - SpruchG)

vom 12. Juni 2003
(BGBl.  I S. 838)

Act on Company Law Award Proceedings
(Award Proceedings Act – SpruchG)

of 12 June 2003
(Federal Legislative Journal I p. 838)

§ 1
Anwendungsbereich

§ 1
Area of Application

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gericht­liche Verfahren für die Bestimmung

This Act shall apply to court proceedings for the determination

1. des Ausgleichs für außenstehende Aktio­näre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnab­füh­rungs­verträgen (§§ 304 und 305 des Aktien­gesetzes);

1. of the compensation for outside share­holders and of the settlement payment to such shareholders in the case of domina­tion and profit transfer agreements (§§ 304 and 305 of the Stock Corporation Act);

2. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktio­nären bei der Eingliederung von Aktien­ge­sell­schaften (§ 320b des Aktiengesetzes);

2. of the settlement payments to former share­holders in the event of an integration of stock corporations (§ 320b of the Stock Corpora­tion Act);

3. der Barabfindung von Minderheits­aktio­nären, deren Aktien durch Beschluß der Haupt­versammlung auf den Hauptaktionär über­tragen worden sind (§§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes);

3. of a cash settlement payment to minority share­holders whose shares have been transferred to the principal shareholder by resolution of the general meeting (§§ 327a to 327f of the Stock Corporation Act);

4. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Bar­abfindung von Anteilsinhabern anläß­lich der Umwandlung von Rechtsträgern (§§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder § 212 des Umwandlungs­gesetzes).

4. of the supplementary payment to equity holders or of the cash settlement payment to equity holders on the occasion of the conversion of entities (§§ 15, 34, 176 to 181, 184, 186, 196 or § 212 of the Con­ver­sion Act).

§ 2
Zuständigkeit

§ 2
Jurisdiction

(1) Zuständig ist das Landgericht, in deßen Bezirk der Rechtsträger, deßen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind, seinen Sitz hat. Sind nach Satz 1 mehrere Landgerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Landgerichten Spruchverfahren nach Satz 1 anhängig, die in einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist § 4 des Gesetzes über die Angelegen­heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entspre­chend an­zuwenden. Besteht Streit oder Unge­wiß­heit über das zuständige Gericht nach Satz 2, so ist § 5 des Gesetzes über die Ange­legen­heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ent­sprechend anzu­wenden.

(1) Jurisdiction shall lie with the Regional Court in whose district the entity whose equity holders are entitled to file the application has its seat. If jurisdiction lies with more than one Regional Court pursuant to sentence 1, or if award proceedings pursuant to sentence 1 which are objectively connected are pending before different Regional Courts, § 4 of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall apply ac­cordingly. In the event of a dispute or un­certainty about the court which has jurisdiction pursuant to sentence 2, § 5 of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall apply accord­ingly.

(2) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelßachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer.

(2) If a chamber for commercial matters has been established at the Regional Court, it shall decide instead of the civil chamber.

(3) Der Vorsitzende einer Kammer für Handels­sachen entscheidet

(3) The chairman of a chamber for commercial matters shall decide

1. über die Abgabe von Verfahren;

1. on the transfer of proceedings;

2. im Zusammenhang mit öffentlichen Be­kannt­machungen;

2. in connection with public announcements;

3. über Fragen, welche die Zuläßigkeit des Antrags betreffen;

3. on questions which relate to the admissibility of the application;

4. über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweisaufnahme und in den Fällen des § 7;

4. on all preparatory measures for the taking of evidence and in the cases referred to in § 7;

5. in den Fällen des § 6;

5. in the cases referred to in § 6;

6. über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;

6. on the value of the transaction, costs, fees and expenses;

7. über die einstweilige Einstellung der Zwangs­vollstreckung;

7. on the temporary suspension of enforce­ment;

8. über die Verbindung von Verfahren.

8. on the joinder of proceedings;

Im Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende auch im Übrigen an Stelle der Kammer entscheiden.

The chair­man may, with the consent of the participants, also decide on other matters instead of the chamber.

(4) Die Landesregierung kann die Ent­schei­dung durch Rechtsverordnung für die Bezirke meh­rerer Landgerichte einem der Landgerichte über­tragen, wenn dies der Sicherung einer ein­heit­lichen Rechtsprechung dient. Die Landes­regierung kann die Ermächtigung auf die Landes­justizverwaltung übertragen.

(4) The government of a constituent state may, by means of an Ordinance, transfer jurisdiction for the districts of several Regional Courts to one of the Regional Courts if this serves to ensure a unified case law. The govern­ment of the constituent state may transfer this power to the justice authorities of the con­stituent state.

§ 3
Antragsberechtigung

§ 3
Entitlement to File an Application

Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

The persons entitled to file applications for pro­ceedings pursuant to § 1 shall be, in the cases of

1. der Nummer 1 jeder außenstehende Aktio­när;

1. number 1, each outside share­holder;

2. der Nummern 2 und 3 jeder aus­ge­schie­dene Aktionär;

2. numbers 2 and 3, each former shareholder;

3. der Nummer 4 jeder in den dort an­ge­führten Vorschriften des Um­wand­lungs­gesetzes bezeichnete Anteilsinhaber.

3. number 4, each of the equity holders designated in the provisions of the Conversion Act referred to therein.

In den Fällen der Nummer 1 und 3 ist die An­trags­berechtigung nur gegeben, wenn der An­trag­steller zum Zeitpunkt der Antragstellung An­teils­inhaber ist. Die Stellung als Aktionär ist dem Ge­richt außchließlich durch Urkunden nach­zu­weisen.

In the cases of numbers 1 and 3, entitlement to file an application shall only exist if the applicant is an equity holder at the time of the filing of the ap­plication. The position as a shareholder shall be proven to the court solely by means of docu­ments.

§ 4
Antragsfrist und Antragsbegründung

§ 4
Time Limit for Application and Substantiation of Application

(1) Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen

(1) An application for a court decision in proceedings pursuant to § 1 may only be filed within three months since the date on which, in the cases of

1. der Nummer 1 die Eintragung des Be­stehens oder einer unter § 295 Abs. 2 des Aktiengesetzes fallenden Änderung des Unter­nehmensvertrags im Handels­register nach § 10 des Handelsgesetzbuchs;

1. number 1, the registration in the commercial register of the existence of, or of an amendment falling within § 295 para. 2 of the Stock Corporation Act to, the enter­prise agreement is deemed to have been published pursuant to § 10 of the Commercial Code;

2. der Nummer 2 die Eintragung der Einglie­de­rung im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs;

2. number 2, the registration of the inte­gration in the commercial register is deemed to have been published pursuant to § 10 of the Commercial Code;

3. der Nummer 3 die Eintragung des Über­tragungs­beschlußes im Handels­register nach § 10 des Handels­gesetzbuchs;

3. number 3, the registration of the transfer resolution in the commercial register is deemed to have been published pursuant to § 10 of the Commercial Code;

4. der Nummer 4 die Eintragung der Um­wand­lung im Handelsregister nach den Vor­schriften des Umwandlungsgesetzes

4. number 4, the registration of the con­version in the commercial register is deemed to have been published pur­suant to the provisions of the Conversion Act.

als bekannt gemacht gilt. Die Frist wird in den Fällen des § 2 Abs. 1 Satz 2 und 3 durch Einreichung bei jedem zu­nächst zuständigen Gericht gewahrt.

In the cases of § 2 para. 1 sentences 2 and 3 the time limit shall be complied with by making a filing at the court which initially has jurisdiction.

(2) Der Antragsteller muß den Antrag inner­halb der Frist nach Absatz 1 begründen. Die An­trags­begründung hat zu enthalten:

(2) The applicant must substantiate the application within the time limit pursuant to paragraph 1. The substantiation of the application must include:

1. die Bezeichnung des Antragsgegners;

1. the designation of the respondent;

2. die Darlegung der Antragsberechtigung nach § 3;

2. evidence of entitlement to file an application pursuant to § 3;

3. Angaben zur Art der Strukturmaßnahme und der vom Gericht zu bestimmenden Kompensation nach § 1;

3. information on the kind of structural measure and on the compensation to be determined by the court pursuant to § 1;

4. konkrete Einwendungen gegen den als Grund­lage für die Kompensation er­mit­telten Unternehmenswert des Antrags­geg­ners, soweit er sich aus den in § 7 Abs. 3 ge­nannten Unterlagen ergibt. Macht der Antragsteller glaubhaft, daß er im Zeit­punkt der Antragstellung aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, über diese Unterlagen nicht verfügt, so kann auf Antrag die Frist zur Begründung ange­meßen verlängert werden, wenn er gleich­zeitig Abschrifterteilung gemäß § 7 Abs. 3 verlangt.

4. specific objections to the enterprise value of the respondent which was calculated as the basis for the compensation to the extent that it is derived from the documents referred to in § 7 para. 3. If the applicant adduces credible evidence that at the time of the filing of the application and for reasons for which he is not responsible he does not have such documents available, the time limit for sub­stantiation may, upon application, be extended appropriately if at the same time he demands provision of copies pursuant to § 7 para. 3.

Aus der Antragsbegründung soll sich außerdem die Zahl der von dem Antragsteller gehaltenen An­teile ergeben.

The substantiation of the application should also show the number of equity interests held by the applicant.

§ 5
Antragsgegner

§ 5
Respondent

Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

The application for a court decision in pro­ceedings pursuant to § 1 must be directed in the cases of

1. der Nummer 1 gegen den anderen Ver­trags­teil des Unternehmensvertrags;

1. number 1, against the other contractual party to the enterprise agreement;

2. der Nummer 2 gegen die Haupt­ge­sell­schaft;

2. number 2, against the principal company;

3. der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;

3. number 3, against the principal share­holder;

4. der Nummer 4 gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechts­träger neuer Rechtsform

4. number 4, against the acquiring or new entity or against the entity in its new legal form.

zu richten.

§ 6
Gemeinsamer Vertreter

§ 6
Common Representative

(1) Das Gericht hat den Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wah­rung ihrer Rechte frühzeitig einen ge­mein­samen Vertreter zu bestellen; dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Werden die Festsetzung des angemeßenen Ausgleichs und die Festsetzung der angemeßenen Ab­findung beantragt, so hat es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, wenn aufgrund der konkreten Umstände davon aus­zugehen ist, daß die Wahrung der Rechte aller betroffenen Antragsberechtigten durch einen einzigen gemeinsamen Vertreter nicht sicher­gestellt ist. Die Bestellung eines gemein­samen Vertreters kann vollständig unter­bleiben, wenn die Wahrung der Rechte der An­trags­berechtigten auf andere Weise sicher­ge­stellt ist. Das Gericht hat die Bestellung des gemein­samen Vertreters im elektronischen Bundes­anzeiger bekannt zu machen. Wenn in den Fällen des § 1 Nr. 1 bis 3 die Satzung der Gesell­schaft, deren außenstehende oder ausge­schiedene Aktionäre antragsberechtigt sind, oder in den Fällen des § 1 Nr. 4 der Gesell­schaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut des übertragenden oder form­wechselnden Rechtsträgers noch andere Blätter oder elektronische Informationsmedien für die öffentlichen Bekanntmachungen be­stimmt hatte, so hat es den Antrag auch dort bekannt zu machen.

(1) The court must, at an early stage, appoint a common representative to protect the rights of those persons entitled to file an application who are not themselves applicants; he shall have the position of a statutory representative. If deter­mi­nation of the appro­priate compensation and determination of the appropriate settlement payment is applied for, it must appoint a common representative for each application if as a result of the specific circumstances it can be assumed that protection of the rights of all affected persons entitled to file applications will not be ensured by a single common representative. No appointment of a common rep­resentative shall be necessary if protection of the rights of those entitled to file applications can be ensured in another manner. The court must announce the appointment of the common representative in the electronic Federal Gazette. If in the cases of § 1 nos. 1 to 3 the articles of association of the company whose outside or former shareholders are entitled to file an ap­plication, or in the cases of § 1 no. 4 the articles of association, the partnership agree­ment, the constitutional document or the by-laws of the entity transferring or changing its form, had specified additional journals or electronic information media for public announcements, it must also announce the application there.

(2) Der gemeinsame Vertreter kann von dem Antrags­gegner in entsprechender Anwendung der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte den Ersatz seiner Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen; meh­rere Antragsgegner haften als Gesamt­schuldner. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Gegenstandswert ist der für die Gerichtsgebühren maßgebliche Geschäftswert. Das Gericht kann den Zahlungsverpflichteten auf Verlangen des Vertreters die Leistung von Vor­schüßen aufgeben. Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivil­prozeßordnung statt.

(2) The common representative may demand reimbursement of his expenses and remuneration for his activity from the respondent by applying the Federal Fees Ordinance for Attorneys accordingly; where there is more than one res­pondent they shall be jointly and severably liable. The expenses and the remuneration shall be determined by the court. The value of the matter shall be the value of the transaction which would be decisive for court fees. The court may, at the request of the representative, require those obliged to pay to provide pay­ments in advance. The determination shall be subject to enforce­ment pursuant to the Code of Civil Procedure.

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Ver­fahren auch nach Rücknahme eines Antrags fort­führen. Er steht in diesem Falle einem Antrag­steller gleich.

(3) The common representative may continue the proceedings even after an application has been withdrawn. In this case he shall be equivalent to an applicant.

§ 7
Vorbereitung der mündlichen Verhandlung

§ 7
Preparation of the Oral Proceedings

(1) Das Gericht stellt dem Antragsgegner und dem gemeinsamen Vertreter die Anträge der Antrag­steller unverzüglich zu.

(1) The court shall serve the applicants’ applications on the respondent and the common representative without undue delay.

(2) Das Gericht fordert den Antragsgegner zu­gleich zu einer schriftlichen Erwiderung auf. Darin hat der Antragsgegner insbesondere zur Höhe des Ausgleichs, der Zuzahlung oder der Bar­abfindung oder sonstigen Abfindung Stel­lung zu nehmen. Für die Stellungnahme setzt das Gericht eine Frist, die mindestens einen Monat beträgt und drei Monate nicht über­schreiten soll.

(2) The court shall, at the same time, require the respondent to provide a written response. This must, in particular, contain a state­ment by the respondent on the amount of the compensation, the additional payment or the cash settlement payment or other settlement payment. The court shall specify a time limit for this statement which shall amount to at least one month and should not exceed three months.

(3) Außerdem hat der Antragsgegner den Be­richt über den Unternehmensvertrag, den Ein­glie­derungsbericht, den Bericht über die Über­tragung der Aktien auf den Hauptaktionär oder den Umwandlungsbericht nach Zustellung der An­träge bei Gericht einzureichen. In den Fällen, in denen der Beherrschungs- oder Gewinn­abführungsvertrag, die Eingliederung, die Übertragung der Aktien auf den Haupt­aktionär oder die Umwandlung durch sach­ver­ständige Prüfer geprüft worden ist, ist auch der je­weilige Prüfungsbericht einzureichen. Auf Ver­langen des Antragstellers oder des gemeinsamen Vertreters gibt das Gericht dem Antragsgegner auf, dem Antragsteller oder dem gemeinsamen Vertreter un­ver­züglich und kostenlos eine Abschrift der ge­nannten Unter­lagen zu erteilen.

(3) Following service of the applications, the respondent must, in addition, submit the report on the enterprise agreement, the integration report, the report on the transfer of shares to the principal shareholder or the conversion report to the court. In those cases in which the domination or profit transfer agreement, the integration, the transfer of shares to the principal shareholder or the conversion was reviewed by expert auditors, the relevant review report must also be submitted. The court shall, upon the request of the applicant or the common representative, require the respondent to provide the applicant or the common representative with a copy of the above-mentioned documents without undue delay and free of charge.

(4) Die Stellungnahme nach Absatz 2 wird dem Antragsteller und dem gemeinsamen Ver­treter zugeleitet. Sie haben Einwendungen ge­gen die Erwiderung und die in Absatz 3 ge­-nan­nten Unterlagen binnen einer vom Gericht ge­setzten Frist, die mindestens einen Monat beträgt und drei Monate nicht überschreiten soll, schriftlich vorzubringen.

(4) The statement pursuant to paragraph 2 shall be passed on to the applicant and the common representative. They must raise any objections to the response and the documents referred to in paragraph 3 in writing within a time limit to be set by the court which shall amount to at least one month and should not exceed three months.

(5) Das Gericht kann weitere vorbereitende Maß­nahmen erlaßen. Es kann den Beteiligten die Ergänzung oder Erläuterung ihres schrift­lichen Vorbringens sowie die Vorlage von Auf­zeichnungen aufgeben, insbesondere eine Frist zur Erklärung über bestimmte klärungs­be­dürf­tige Punkte setzen. In jeder Lage des Ver­fahrens ist darauf hinzuwirken, daß sich die Be­teiligten rechtzeitig und vollständig erklären. Die Beteiligten sind von jeder Anordnung zu be­nachrichtigen.

(5) The court may decree further preparatory measures. It may require the participants to supplement or explain their written pleadings and to furnish documents and may, in particular, set a time limit for a declaration regarding specific matters requiring clarification. At each point in the proceedings it shall endeavour to ensure that the participants state their cases fully and on time. The participants must be notified of each order.

(6) Das Gericht kann bereits vor dem ersten Termin eine Beweisaufnahme durch Sach­ver­stän­dige zur Klärung von Vorfragen, ins­be­son­dere zu Art und Umfang einer folgenden Be­weis­aufnahme, für die Vorbereitung der münd­lichen Verhandlung anordnen oder dazu eine schriftliche Stellungnahme des sachver­ständigen Prüfers einholen.

(6) The court may, even before the first hearing, order the taking of evidence by experts to clarify preliminary questions for the preparation of the oral proceedings, in particular regarding the manner and scope of a subsequent taking of evidence, or obtain a written statement thereon from the expert auditor.

(7) Sonstige Unterlagen, die für die Ent­schei­dung des Gerichts erheblich sind, hat der Antragsgegner auf Verlangen des Antrag­stellers oder des Vorsitzenden dem Gericht und gegebenenfalls einem vom Gericht bestellten Sachverständigen unverzüglich vorzulegen. Der Vorsitzende kann auf Antrag des Antrags­gegners anordnen, daß solche Unterlagen den Antragstellern nicht zugänglich gemacht wer­den dürfen, wenn die Geheimhaltung aus wichtigen Gründen, insbesondere zur Wahrung von Fabrikations-, Betriebs- oder Geschäfts­geheimnißen, nach Abwägung mit den Intereßen der Antragsteller, sich zu den Unterlagen äußern zu können, geboten ist. Gegen die Entscheidung des Vorsitzenden kann das Gericht angerufen werden; deßen Entscheidung ist nicht anfechtbar.

(7) Other documents which are significant for the decision of the court must, upon the request of the applicant or the chairman, be submitted by the respondent without undue delay to the court or, where applicable, an expert appointed by the court. The chairman may, upon the application of the respondent, order that such documents may not be made available to the applicants if it appears necessary to keep them confidential for important reasons, in particular in order to protect manufacturing, business or trade secrets, having weighed this up against the applicants’ interests in being able to comment on the documents. An appeal against the decision of the chairman shall lie to the court; the latter’s decision shall not be open to challenge.

(8) Für die Durchsetzung der Verpflichtung des Antragsgegners nach Absatz 3 und 7 ist § 33 Abs. 1 Satz 1 und 3 sowie Abs. 3 Satz 1 und 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.

(8) § 33 para. 1 sentences 1 and 3 and para. 3 sentences 1 and 2 of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall apply accordingly to enforcement of the respondent’s obligation pursuant to paragraphs 3 and 7.

§ 8
Mündliche Verhandlung

§ 8
Oral Proceedings

(1) Das Gericht soll aufgrund mündlicher Ver­handlung entscheiden. Sie soll so früh wie möglich stattfinden.

(1) The court should decide on the basis of oral proceedings. They should take place as early as possible.

(2) In den Fällen des § 7 Abs. 3 Satz 2 soll das Gericht das persönliche Erscheinen der sach­ver­ständigen Prüfer anordnen, wenn nicht nach seiner freien Überzeugung deren Anhörung als sach­verständige Zeugen zur Aufklärung des Sach­verhalts entbehrlich erscheint. Den sach­ver­ständigen Prüfern sind mit der Ladung die An­träge der Antragsteller, die Erwiderung des Antragsgegners sowie das weitere schriftliche Vorbringen der Beteiligten mitzuteilen. In ge­eig­neten Fällen kann das Gericht die mündliche oder schrift­liche Beantwortung von einzelnen Fragen durch den sach­verständigen Prüfer anordnen.

(2) In the cases referred to in § 7 para. 3 sentence 2 the court should order the expert auditors to appear in person unless the court is, in accordance with its free conviction, of the opinion that hearing them as expert witnesses appears unnecessary for clarification of the facts. The ap­plicants’ applications, the respondent’s response and the further written pleadings of the participants shall be communicated to the expert auditors along with the order to appear. The court may, in suitable cases, order individual questions to be answered by the expert auditor orally or in writing.

(3) Die §§ 138 und 139 sowie für die Durchführung der münd­lichen Verhandlung § 279 Abs. 2 und 3 und § 283 der Zivilprozeß­ordnung gelten ent­sprechend.

(3) §§ 138 and 139 and, as regards the conduct of the oral proceedings, § 279 paras. 2 and 3 and § 283 of the Code of Civil Procedure shall apply accordingly.

§ 9
Verfahrensförderungspflicht

§ 9
Duty to Further the Proceedings

(1) Jeder Beteiligte hat in der mündlichen Ver­hand­lung und bei deren schriftlicher Vor­bereitung seine Anträge sowie sein weiteres Vor­bringen so zeitig vorzubringen, wie es nach der Verfahrenslage einer sorgfältigen und auf Förderung des Verfahrens bedachten Ver­fahrens­führung entspricht.

(1) Each participant shall, in the oral proceeding and in the written preparation thereof, submit its applications and other pleadings in as timely a manner as, having regard to the stage of the proceedings reached, befits a careful case management aimed at furthering the proceedings.

(2) Vorbringen, auf das andere Beteiligte oder in den Fällen des § 8 Abs. 2 die in der münd­lichen Verhandlung anwesenden sachver­stän­digen Prüfer voraußichtlich ohne vorher­gehende Erkundigung keine Erklärungen ab­geben können, ist vor der mündlichen Ver­handlung durch vorbereitenden Schriftsatz so zeitig mitzuteilen, daß die Genannten die er­forderliche Erkundigung noch einziehen kön­nen.

(2) Pleadings with regard to which other participants or, in the cases referred to in § 8 para. 2, the expert auditors present at the oral proceedings are, in the absence of prior enquiry, unlikely to be able to make any statements must be communicated by way of a preparatory written pleading in such a timely manner prior to the oral proceedings that the above-mentioned persons are still able to make the necessary enquiries.

(3) Rügen, welche die Zuläßigkeit der An­träge betreffen, hat der Antragsgegner inner­halb der ihm nach § 7 Abs. 2 gesetzten Frist geltenden zu machen.

(3) Objections which relate to the admissibility of the applications must be raised by the respondent within the time limit imposed on it pursuant to § 7 para. 2.

§ 10
Verletzung der Verfahrensförderungspflicht

§ 10
Breach of the Duty to Further the Proceedings

(1) Stellungnahmen oder Einwendungen, die erst nach Ablauf einer hierfür gesetzten Frist (§ 7 Abs. 2 Satz 3, Abs. 4) vorgebracht werden, sind nur zuzulaßen, wenn nach der freien Über­zeugung des Gerichts ihre Zulaßung die Er­ledigung des Rechtßtreits nicht verzögern würde oder wenn der Beteiligte die Verspätung ent­schuldigt.

(1) Statements or defences which are not submitted until after expiry of the time limit set therefor (§ 7 para. 2 sentence 3, para. 4) shall only be admissible if in accordance with the free conviction of the court such admission would not delay resolution of the legal dispute or if the participant provides justification for the delay.

(2) Vorbringen, das entgegen § 9 Abs. 1 oder 2 nicht rechtzeitig erfolgt, kann zurück­ge­wiesen werden, wenn die Zulaßung nach der freien Überzeugung des Gerichts die Er­ledigung des Verfahrens verzögern würde und die Verspätung nicht entschuldigt wird.

(2) Pleadings which, contrary to § 9 paras. 1 or 2, are not made on time may be rejected if their admission would, according to the free conviction of the court, delay the resolution of the proceedings and no justification is provided for the delay.

(3) § 12 des Gesetzes über die An­ge­legen­heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist inso­weit nicht anzuwenden.

(3) § 12 of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall not apply to that extent.

(4) Verspätete Rügen, die die Zuläßigkeit der An­träge betreffen und nicht von Amts wegen zu berücksichtigen sind, sind nur zuzulaßen, wenn der Beteiligte die Verspätung genügend ent­schuldigt.

(4) Objections out of time which relate to the admissibility of the applications and do not have to be taken into account proprio motu shall only be admitted if the participant can provide sufficient justification for the delay.

§ 11
Gerichtliche Entscheidung; Gütliche Einigung

§ 11
Judicial Decision; Friendly Settlement

(1) Das Gericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluß.

(1) The court shall decide by means of a decree which sets out the reasons.

(2) Das Gericht soll in jeder Lage des Ver­fahrens auf eine gütliche Einigung bedacht sein. Kommt eine solche Einigung aller Be­teiligten zustande, so ist hierüber eine Nieder­schrift aufzunehmen; die Vorschriften, die für die Niederschrift über einen Vergleich in bürger­lichen Rechtßtreitigkeiten gelten, sind ent­sprechend anzuwenden. Die Vollstreckung richtet sich nach den Vorschriften der Zivil­prozeßordnung.

(2) At every stage of the proceedings the court should aim to achieve a friendly settlement. If such a settlement is achieved between all participants, a written record shall be made thereof; the provisions which apply to the written record of a settlement in civil law legal disputes shall apply accordingly. Enforcement shall take place according to the provisions of the Code of Civil Procedure.

(3) Das Gericht hat seine Entscheidung oder die Niederschrift über einen Vergleich den Be­teiligten zuzustellen.

(3) The court shall serve its decision or the record of the settlement on the participants.

(4) Ein gerichtlicher Vergleich kann auch dadurch geschloßen werden, daß die Beteiligten einen schriftlichen Vergleichsvor­schlag des Gerichts durch Schriftsatz gegen­über dem Gericht annehmen. Das Gericht stellt das Zustandekommen und den Inhalt eines nach Satz 1 geschloßenen Vergleichs durch Beschluß fest. § 164 der Zivilprozeßordnung gilt entsprechend. Der Beschluß ist den Beteiligten zuzustellen.

(4) A judicial settlement may also be concluded by the participants accepting a written settlement proposal by the court by means of a written pleading. The court shall determine the conclusion and the contents of a settlement concluded pursuant to sentence 1 by means of a decree. § 164 of the Code of Civil Procedure shall apply accordingly. The decree shall be served upon the participants.

§ 12
Sofortige Beschwerde

§ 12
Immediate Appeal

(1) Gegen die Entscheidung nach § 11 findet die sofortige Beschwerde statt. Die Be­schwer­de kann nur durch Einreichung einer von einem Rechts­anwalt unter­zeichneten Beschwerde­schrift eingelegt werden.

(1) Immediate appeal shall lie against a decision pursuant to § 11. The appeal may only be lodged by submission of a notice of appeal signed by an attorney.

(2) Über die Beschwerde entscheidet das Ober­landes­gericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Ge­setzes über die Angelegenheiten der frei­wil­ligen Gerichtsbarkeit gilt entsprechend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschloßen.

(2) The appeal shall be decided by the Superior Regional Court. § 28 paras. 2 and 3 of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall apply accordingly. A further appeal shall be excluded.

(3) Die Landesregierung kann die Ent­scheidung über die Beschwerde durch Rechts­ver­ordnung für die Bezirke mehrerer Ober­landesgerichte einem der Oberlandes­gerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies zur Sicherung einer einheitlichen Recht­sprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landes­justiz­verwaltung übertragen.

(3) The government of a constituent state may, by means of an Ordinance, transfer the decision on appeals for the districts of several Superior Regional Courts to one of the Superior Regional Courts or to the Supreme Regional Court if this serves to ensure a unified case law. The government of the constituent state may transfer this power to the justice authorities of the constituent state.

§ 13
Wirkung der Entscheidung

§ 13
Effect of the Decision

Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirk­sam. Sie wirkt für und gegen alle, ein­schließ­lich derjenigen Anteilsinhaber, die bereits gegen die ursprünglich angebotene Bar­abfindung oder sonstige Abfindung aus dem be­troffenen Rechtsträger ausgeschieden sind.

The decision shall only become effective when it has become final and unappealable. It shall have effect for and against all persons, including those equity holders who have already left the relevant entity in return for the cash settlement payment or settlement payment originally offered.

§ 14
Bekanntmachung der Entscheidung

§ 14
Announcement of the Decision

Die rechtskräftige Entscheidung in einem Ver­fahren nach § 1 ist ohne Gründe nach Maßgabe des § 6 Abs. 1 Satz 4 und 5 in den Fällen

The final and unappealable decision in proceedings pursuant to § 1 shall be announced without reasons in the cases of

1. der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesell­schaft, deren außenstehende Aktio­näre antragsberechtigt waren;

1. number 1, by the managing board of the company whose outside shareholders were entitled to file an application;

2. der Nummer 2 durch den Vorstand der Haupt­gesellschaft;

2. number 2, by the managing board of the principal company;

3. der Nummer 3 durch den Hauptaktionär der Gesellschaft und

3. number 3, by the principal share­holder of the company and

4. der Nummer 4 durch die gesetzlichen Ver­treter jedes übernehmenden oder neuen Rechts­trägers oder des Rechtsträgers neuer Rechts­form

4. number 4, by the statutory representatives of each acquiring or new entity or of the entity in its new legal form.

bekannt zu machen.

in accordance with § 6 para. 1 sentences 4 and 5.

§ 15
Kosten

§ 15
Costs

(1) Für die Gerichtskosten sind die Vor­schriften der Kostenordnung anzuwenden, so­weit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Als Geschäftswert ist der Betrag anzunehmen, der von allen in § 3 genannten Antrags­be­rech­tigten nach der Entscheidung des Gerichts zu­sätz­lich zu dem ursprünglich angebotenen Be­trag insgesamt gefordert werden kann; er be­trägt mindestens 200 000 und höchstens 7,5 Mil­lionen Euro. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Werts ist der Tag nach Ab­lauf der Antragsfrist (§ 4 Abs. 1). Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzu­setzen. Für das Verfahren des ersten Rechts­zugs wird die volle Gebühr erhoben. Kommt es in der Hauptsache zu einer gerichtlichen Ent­scheidung, erhöht sich die Gebühr auf das Vier­fache der vollen Gebühr; dies gilt nicht, wenn lediglich ein Beschluß nach § 11 Abs. 4 Satz 2 ergeht. Für den zweiten Rechts­zug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat.

(1) The provisions of the Costs Code shall apply to the court costs except as otherwise provided below. The value of the transaction shall be deemed to be the amount which, pursuant to the decision of the court, can, in addition to the amount originally offered, be demanded by all of the parties entitled to file an application who are referred to in § 3; it shall be at least 200 000 and at most 7.5 million euros. The decisive time for determination of the value shall be the day following expiry of the application time limit (§ 4 para. 1). The value of the transaction shall be determined proprio motu. For first instance proceedings a full fee shall be charged. If the main proceedings result in a decision by the court, the fee shall be increased to four times the full fee; this shall not apply if only a decree pursuant to § 11 para. 4 sentence 2 is handed down. The same fee shall be charged for the second instance proceedings; this shall apply even if the appeal is successful.

(2) Schuldner der Gerichtskosten ist nur der Antrags­gegner. Diese Kosten können ganz oder zum Teil den Antragstellern auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht; die Haftung des Antragsgegners für die Gerichtskosten bleibt hiervon unberührt.

(2) Only the respondent shall be liable for payment of the court costs. These costs may be imposed wholly or partly on the applicants if this is equitable; the liability of the respondent for the court costs shall remain unaffected thereby.

(3) Der Antragsgegner hat einen zur Deckung der Auslagen hinreichenden Vorschuß zu zahlen. § 8 der Kostenordnung ist nicht anzu­wenden.

(3) The respondent shall make an advance payment which is sufficient to cover disbursements. § 8 of the Costs Code shall not apply.

(4) Das Gericht ordnet an, daß die Kosten der Antrag­steller, die zur zweckentsprechenden Er­ledigung der Angelegenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom Antragsgegner zu er­statten sind, wenn dies unter Berücksichtigung des Ausgangs des Verfahrens der Billigkeit ent­spricht.

(4) The Court shall order such costs of the applicants as were necessary in order to determine the matter in a purposeful manner to be reimbursed in whole or in part by the respondent if this is equitable having regard to the outcome of the proceedings.

§ 16
Zuständigkeit bei Leistungsklage

§ 16
Jurisdiction in the case of an Action for Affirmative Relief

Für Klagen auf Leistung des Ausgleichs, der Zu­zahlung oder der Abfindung, die im Spruch­ver­fahren bestimmt worden sind, ist das Gericht des ersten Rechtszuges und der gleiche Spruchkörper außchließlich zuständig, der gemäß § 2 mit dem Verfahren zuletzt inhaltlich befaßt war.

For actions for the payment of the compensation, the additional payment of the settlement amount which have been determined in award proceedings, the court of first instance and the same chamber that most recently dealt with the substance of the proceedings pursuant to § 2 shall have exclusive jurisdiction.

§ 17
Allgemeine Bestimmungen; Übergangsvorschrift

§ 17
General Provisions; Transitional Provisions

(1) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes be­stimmt ist, finden auf das Verfahren die Vor­schriften des Gesetzes über die Angelegen­heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit An­wendung.

(1) Except to the extent otherwise provided for in this Act, the provisions of the Act on Matters of Voluntary Jurisdiction shall apply to the proceedings.

(2) Für Verfahren, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung vor dem 1. Sep­tember 2003 gestellt worden ist, sind weiter die entsprechenden bis zu diesem Tag geltenden Vor­schriften des Aktiengesetzes und des Um­wand­lungs­gesetzes anzuwenden. Auf Be­schwerdeverfahren, in denen die Beschwerde nach dem 1. September 2003 eingelegt wird, sind die Vorschriften dieses Gesetzes anzu­wenden.

(2) For proceedings in which an application for a judicial decision was filed prior to 1 September 2003, the corresponding provisions of the Stock Corporation Act and the Conversion Act which applied until that date shall continue to apply. The provisions of this Act shall apply to appeal proceedings in which the appeal is lodged after 1 September 2003.