§§ 327a to 327f of the Stock Corporation Act (§§ 327a bis 327f Aktiengesetz)

Aktiengesetz
vom 6. September 1965
(BGBl. I S. 1089)
zuletzt geändert durch Art. 2 des
Gesetzes vom 12. Juni 2003
(BGBl. I S. 838)

Stock Corporation Act
of 6 September 1965
(Federal Legislative Journal I p. 1089)
last amended by Art. 2 of the
Act of 12 June 2003
(Federal Legislative Journal I p. 838)

– Auszüge –

– Excerpts –

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Vierter Teil
Außchluß von Minderheitsaktionären

Fourth Part
Exclusion of Minority Shareholders

§ 327a
Übertragung von Aktien gegen
Barabfindung

§ 327a
Transfer of Shares in return for
Cash Settlement

(1) Die Hauptversammlung einer Ak­ti­en­gesellschaft oder einer Kommandit­ge­sell­schaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesell­schaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Haupt­aktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheits­aktionäre) auf den Haupt­aktionär gegen Ge­währung einer angemeßenen Ba­rabfindung beschließen. § 285 Abs. 2 Satz 1 findet keine An­wendung.

(1) The general meeting of a stock corporation or a partnership limited by shares may, upon the request of a shareholder to whom shares in the company amounting to 95 per cent of the share capital belong (principal shareholder), resolve the transfer of the shares of the other shareholders (minority shareholders) to the principal shareholder in return for payment of an appropriate cash settlement. § 285 para. 2 sentence 1 shall not apply.

(2) Für die Feststellung, ob dem Haupt­aktionär 95 vom Hundert der Aktien gehören, gilt § 16 Abs. 2 und 4.

(2) § 16 paras. 2 and 4 shall apply for the purposes of determining whether 95 per cent of the shares belong to the principal shareholder.

§ 327b
Barabfindung

§ 327b
Cash Settlement

(1) Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest; sie muß die Ver­hältniße der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschluß­faßung ihrer Hauptver­sammlung berück­sichtigen. Der Vorstand hat dem Hauptaktionär alle dafür not­wendigen Unterlagen zur Ver­fügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen.

(1) The principal shareholder shall determine the amount of the cash settlement; it must take account of the situation of the company at the time of the passing of the resolution by its general meeting. The managing board must provide the principal shareholder with all documents and information necessary for this purpose.

(2) Die Barabfindung ist von der Be­kanntmachung der Ein­tragung des Über­tra­gungsbeschlußes in das Handels­register an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Ba­sis­zinßatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu ver­zinsen; die Geltend­machung eines wei­teren Schadens ist nicht aus­ge­schloßen.

(2) The cash settlement shall bear interest from the time of announcement of the registration of the transfer resolution in the commercial register at an annual rate of 2 per cent above the relevant base interest rate pursuant to § 247 of the Civil Code; this shall not preclude the bringing of claims for additional damage.

(3) Vor Einberufung der Haupt­ver­sammlung hat der Haupt­aktionär dem Vorstand die Erklä­rung eines im Geltungsbe­reich dieses Gesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kredit­instituts zu übermitteln, durch die das Kredit­institut die Ge­währleistung für die Er­füllung der Verpflichtung des Haupt­aktionärs übernimmt, den Minder­heitsaktionären nach Eintra­gung des Ü­ber­tragungsbeschlußes unverzüglich die festgelegte Bar­ab­findung für die über­gegangenen Aktien zu zahlen.

(3) Before the calling of the general meeting, the principal shareholder must transmit to the managing board a declaration by a credit institution authorised to carry on business in the area of application of this Act in which the credit institution guarantees fulfilment of the principal shareholder’s obligation to pay to the minority shareholders, without undue delay following registration of the transfer resolution, the cash settlement determined for the shares transferred.

§ 327c
Vorbereitung der Hauptversammlung

§ 327c
Preparation of the General Meeting

(1) Die Bekanntmachung der Über­tragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten:

(1) The announcement of the transfer as an item for the agenda must contain the following details:

1. Firma und Sitz des Hauptaktionärs, bei natürlichen Personen Name und Adreße;

1. commercial name and seat of the principal shareholder, in the case of natural persons name and address;

2. die vom Hauptaktionär festgelegte Bar­abfindung.

2. the cash settlement determined by the principal shareholder.

(2) Der Hauptaktionär hat der Haupt­versammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraus­setzungen für die Übertragung dargelegt und die An­ge­meßenheit der Barabfindung er­läutert und begründet werden. Die An­ge­meßenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktionärs vom Ge­richt ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 2 und 3, § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 sowie die §§ 293d und 293e sind sinn­gemäß anzuwenden. In Rechtsver­ordnungen nach § 293c Abs. 2 kann die Entscheidung nach Satz 3 in Verbindung mit § 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 entsprechend ü­ber­tragen werden.

(2) The principal shareholder must provide the general meeting with a written report in which the preconditions for the transfer are set out and the appropriateneß of the cash settlement is explained and substantiated. The ap­pro­pri­ateness of the cash settlement shall be reviewed by one or more expert auditors. They shall be chosen and appointed by the court on the application of the principal shareholder. § 293a paras. 2 and 3, § 293c para. 1 sentences 3 to 5 and §§ 293d and 293e shall apply accordingly. In Ordinances pursuant to § 293c para. 2 the decision pursuant to sentence 3 in conjunction with § 293c para. 1 sentences 3 to 5 may be transferred accordingly.

(3) Von der Einberufung der Haupt­ver­sammlung an sind in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Ak­ti­o­näre auszulegen

(3) As from the time of the calling of the general meeting, the following shall be displayed for inspection by the shareholders in the business premises of the company

1. der Entwurf des Über­tragungs­be­schlußes;

1. the draft of the transfer resolution;

2. die Jahresabschlüße und Lageberichte für die letzten drei Geschäfts­jahre;

2. the annual accounts and management reports for the last three financial years;

3. der nach Absatz 2 Satz 1 erstattete Bericht des Hauptak­tionärs;

3. the report of the principal shareholder provided pursuant to paragraph 2 sentence 1;

4. der nach Absatz 2 Satz 2 bis 4 erstattete Prüfungs­bericht.

4. the review report provided pursuant to paragraph 2 sentences 2 to 4.

(4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und ko­stenlos eine Abschrift der in Ab­satz 3 bezeichneten Unterla­gen zu erteilen.

(4) Each shareholder shall, upon request, be provided with a copy of the documents referred to in paragraph 3 without undue delay and free of charge.

§ 327d
Durchführung der Hauptversammlung

§ 327d
Conduct of the General Meeting

In der Hauptversammlung sind die in § 327c Abs. 3 bezeich­neten Unterlagen auszulegen. Der Vorstand kann dem Haupt­aktionär Gelegenheit geben, den Entwurf des Über­tragungs­beschlußes und die Bemeßung der Höhe der Bar­abfindung zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern.

In the general meeting the documents referred to in § 327c para. 3 shall be displayed. The managing board may give the principal shareholder an opportunity to orally explain the draft of the transfer resolution and the computation of the amount of the cash settlement at the beginning of the proceedings.

§ 327e
Eintragung des Übertragungsbeschlußes

§ 327e
Registration of the Transfer Resolution

(1) Der Vorstand hat den Übertra­gungs­beschluß zur Eintragung in das Handels­register anzumelden. Der An­meldung sind die Niederschrift des Über­tragungs­beschlußes und seine Anlagen in Aus­fertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(1) The managing board must apply for registration of the transfer resolution in the commercial register. A counterpart or publicly certified copy of the minutes of the transfer resolution and its appendices shall be appended to the application.

(2) § 319 Abs. 5 und 6 gilt sinngemäß.

(2) § 319 paras. 5 and 6 shall apply accordingly.

(3) Mit der Eintragung des Übertra­gungs­beschlußes in das Handelsregister gehen alle Ak­tien der Minder­heitsaktio­näre auf den Haupt­aktionär über. Sind über diese Aktien Aktienurkunden aus­gegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aushändi­gung an den Hauptaktionär nur den Anspruch auf Barabfindung.

(3) Upon registration of the transfer resolution in the commercial register all shares of the minority shareholders shall pass; to the principal shareholder. If share certificates have been issued in respect of such shares, they shall, until they have been handed over to the principal shareholder, certificate only the claim to the cash settlement.

§ 327f
Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

§ 327f
Review of the Settlement by the Courts

Die Anfechtung des Über­tra­gungs­beschlußes kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf ge­stützt werden, daß die durch den Haupt­aktionär festgelegte Barabfindung nicht ange­meßen ist. Ist die Barabfindung nicht ange­meßen, so hat das in § 2 des Spruch­verfah­rensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die angemeßene Barab­findung zu bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn der Hauptak­tionär eine Barabfin­dung nicht oder nicht ordnungsgemäß an­geboten hat und eine hierauf gestützte An­fech­tungsklage in­nerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben, zurück­genommen oder rechtskräftig abgewiesen worden ist.

An action for avoidance of the transfer resolution may not be based on § 243 para. 2 or on the fact that the cash settlement determined by the principal shareholder is not appropriate. If the cash settlement is not appropriate, the court specified in § 2 of the Award Procedure Act shall, upon application, determine the appropriate cash settlement. The same shall apply if the principal shareholder has not offered, or has not properly offered, any cash settlement and an action for avoidance based thereon has not been commenced within the avoidance period, has been withdrawn or has been finally and unappealably rejected.

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